令狐冲（李连杰饰）在按打算与日月神教的伴侣会晤后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他西岳派师兄弟赴牛背山回隐退出江湖。路途中不测发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不熟悉东方不败，误将对方当做一名美貌女子。后来几回相遇，还一道喝酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）汇合后，几个月来江湖不服，年夜事连连。任我行动东方不败所软禁，他们筹议着夺回日月神教，便乔装进进游勇营刺探，救出任我行。 另外一边西岳派门生惨遭辣手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉面前人竟是东方不败……于此同时，赵国、魏国皆派人向嫪毐示好，欲助嫪毐发动叛变，搅乱大秦。